作為銀行理財(cái)子公司最核心的一項(xiàng)監(jiān)管制度，凈資本管理辦法在經(jīng)歷了前期的公開征求意見后，終于正式對外公布。

　　12月2日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司凈資本管理辦法(試行)》(以下簡稱《凈資本管理辦法》)，并將于2020年3月1日正式實(shí)施。

　　今年9月20日—10月27日，銀保監(jiān)會就《凈資本管理辦法》向社會公開征求意見。對比征求意見稿，正式發(fā)布的文件中，核心內(nèi)容并無改動，主要變動在于完善凈資本監(jiān)管報(bào)表部分項(xiàng)目說明，以及為理財(cái)子公司實(shí)施《凈資本管理辦法》預(yù)留必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

　　銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《凈資本管理辦法》充分借鑒同類資管機(jī)構(gòu)的凈資本監(jiān)管要求，結(jié)合理財(cái)子公司的特點(diǎn)，通過凈資本管理約束，引導(dǎo)理財(cái)子公司樹立審慎經(jīng)營理念，堅(jiān)持業(yè)務(wù)發(fā)展與自身經(jīng)營管理能力相匹配;確保同類資管機(jī)構(gòu)公平競爭，防范監(jiān)管套利，促進(jìn)我國資管行業(yè)健康有序發(fā)展。

　　國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛曾對券商中國記者表示，《凈資本管理辦法》的制定有以下三方面意義值得關(guān)注：

　　一是《凈資本管理辦法》是理財(cái)子公司監(jiān)管制度的進(jìn)一步完善，凈資本管理是理財(cái)子公司監(jiān)管框架中最核心的一項(xiàng)制度，其目的在于保障行業(yè)健康有序的發(fā)展，以凈資本為約束避免業(yè)務(wù)盲目擴(kuò)張。

　　二是對理財(cái)子公司實(shí)施凈資本要求，也是參考了國內(nèi)證券公司、基金子公司、信托公司等同類資管公司的監(jiān)管要求，體現(xiàn)了監(jiān)管的一致性，利于促進(jìn)資管行業(yè)的公平競爭，避免監(jiān)管套利。

　　三是《凈資本管理辦法》對理財(cái)子公司的自有資金投資、理財(cái)業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)所投資的各類資產(chǎn)賦予的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，尤其是對理財(cái)資金投資股票、債券等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)所設(shè)置的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)為0，實(shí)則利于引導(dǎo)理財(cái)子公司堅(jiān)守資管主業(yè)，真正成為直接融資市場重要的長期機(jī)構(gòu)參與者。從宏觀角度看，這將利于我國包括資本市場在內(nèi)的直接融資體系發(fā)展。

　　約束理財(cái)子公司盲目擴(kuò)張

　　銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，制定《凈資本管理辦法》的背景有三方面：

　　一是理財(cái)子公司現(xiàn)行監(jiān)管制度有明確要求。《理財(cái)子公司辦法》第45條明確規(guī)定“銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)遵守凈資本監(jiān)管要求。相關(guān)監(jiān)管規(guī)定由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行制定”。

　　二是與同類資管機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求保持一致。2010年以來，原銀監(jiān)會發(fā)布實(shí)施了《信托公司凈資本管理辦法》，證監(jiān)會也先后發(fā)布了證券公司、基金管理公司子公司等多項(xiàng)凈資本監(jiān)管制度。因此，對理財(cái)子公司實(shí)施凈資本管理，有利于與同類資管機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求保持一致，確保公平競爭。

　　三是促進(jìn)理財(cái)子公司穩(wěn)健開展業(yè)務(wù)。建立與理財(cái)子公司業(yè)務(wù)模式和風(fēng)險(xiǎn)特征相適應(yīng)的凈資本管理制度，通過凈資本約束，引導(dǎo)其根據(jù)自身實(shí)力開展業(yè)務(wù)，避免追求盲目擴(kuò)張，促進(jìn)理財(cái)子公司規(guī)范健康發(fā)展。

　　理財(cái)子公司凈資本管理主要包括凈資本、風(fēng)險(xiǎn)資本以及凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等三方面內(nèi)容。其中，在凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)方面，主要設(shè)定了兩項(xiàng)監(jiān)管要求：

　　一是凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產(chǎn)的40%;

　　二是凈資本不得低于風(fēng)險(xiǎn)資本，確保理財(cái)子公司保持足夠的凈資本水平。

　　從已公告擬成立理財(cái)子公司的銀行看，各家銀行理財(cái)子公司的注冊資本金少則10億元，多則上百億，目前均符合凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　放眼未來，隨著理財(cái)規(guī)模的發(fā)展，上述兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)是否會對理財(cái)子公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷壯大形成約束?對此，銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，《凈資本管理辦法》建立與理財(cái)子公司業(yè)務(wù)模式和風(fēng)險(xiǎn)特征相適應(yīng)的凈資本管理制度，通過凈資本約束，引導(dǎo)其根據(jù)自身實(shí)力開展業(yè)務(wù)，避免追求盲目擴(kuò)張，促進(jìn)理財(cái)子公司規(guī)范健康發(fā)展。

　　另據(jù)券商中國記者了解，在確定上述兩項(xiàng)凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)之前，監(jiān)管部門進(jìn)行過廣泛且充分的測算，各類銀行的理財(cái)子公司將在目前及未來很長一段時(shí)間內(nèi)都會達(dá)標(biāo)。有分析還認(rèn)為，理財(cái)子公司資本補(bǔ)充渠道較為廣闊，監(jiān)管鼓勵符合條件的內(nèi)外資投資理財(cái)子公司，預(yù)計(jì)未來很長一段時(shí)間內(nèi)都不需要依靠母行進(jìn)行再注資。

　　利于引導(dǎo)理財(cái)子公司加大債券、股票等投資

　　《凈資本管理辦法》對于凈資本、風(fēng)險(xiǎn)資本的計(jì)算方法列出了具體公式。其中，風(fēng)險(xiǎn)資本的組成包括自有資金投資風(fēng)險(xiǎn)資本、理財(cái)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資本和其它各項(xiàng)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資本，以及不同類型業(yè)務(wù)下設(shè)的不同種類投資資產(chǎn)都會對應(yīng)不同的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。與征求意見稿相比，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)均無任何變化。

　　由于資產(chǎn)管理本身屬于輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，《辦法》對理財(cái)資金所投資資產(chǎn)設(shè)置的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)普遍較低，對于公司自有資金所投資資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)則高于前者，這也符合國內(nèi)外行業(yè)慣例。

　　值得注意的是，《辦法》明確，理財(cái)資金投資資產(chǎn)為按照穿透原則確定的底層資產(chǎn)(公募證券投資基金除外)。風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)具體數(shù)值參考了同類資管機(jī)構(gòu)的系數(shù)設(shè)定，并結(jié)合理財(cái)子公司實(shí)際情況對部分風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。其風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的設(shè)置相較于證券公司、基金子公司和信托公司的同類監(jiān)管規(guī)定，更接近于基金子公司的標(biāo)準(zhǔn)。

　　為引導(dǎo)理財(cái)子公司聚焦資管主業(yè)，鼓勵投資標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，《辦法》對理財(cái)資金投資債券、股票、符合標(biāo)準(zhǔn)化金融工具特征的衍生產(chǎn)品、公募證券投資資金等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)設(shè)定的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)均為0，這也與同類資管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求保持一致。

　　曾剛對記者表示，對理財(cái)資金所投資產(chǎn)設(shè)置不同的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)后，會直接影響理財(cái)子公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。尤其是對標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)設(shè)置0的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，實(shí)則利于引導(dǎo)理財(cái)子公司大力投資債券、股票等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。從宏觀角度看，將對我國發(fā)展直接融資體系帶來很大好處，因?yàn)槔碡?cái)子公司作為長期機(jī)構(gòu)投資者，若將相當(dāng)多的資金配置在標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)上，這對于完善現(xiàn)有資本市場的投資者結(jié)構(gòu)，以及市場的長期健康發(fā)展大有益處。

　　“過去資本市場發(fā)展的一個重要短板，就是散戶太多，缺乏長期穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)投資者。現(xiàn)有的監(jiān)管導(dǎo)向?qū)τ诶碡?cái)子公司堅(jiān)守資管本源，充分發(fā)揮其作為機(jī)構(gòu)投資者的作用有著重要意義。”曾剛說。

　　銀行理財(cái)過去的投資優(yōu)勢在于固收和非標(biāo)，而權(quán)益類資產(chǎn)、金融衍生品則相對較弱，后者需要依靠強(qiáng)大而專業(yè)的投研體系作支撐，相比之下，券商、基金公司在這方面的優(yōu)勢更為突出。因此，成立初期的理財(cái)子公司多選擇與券商、基金公司合作，借助“外腦”彌補(bǔ)自身在權(quán)益類領(lǐng)域投資的短板。

　　例如，建信理財(cái)11月底就與與40多家證券公司、基金公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托公司、期貨公司、全球資管機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行、私募股權(quán)機(jī)構(gòu)等中國資管行業(yè)頭部機(jī)構(gòu)和建行部分重點(diǎn)分行簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

　　建信理財(cái)董事長劉興華表示，資管業(yè)務(wù)是建行集團(tuán)實(shí)施新金融行動的“火箭軍”，未來，建信理財(cái)將與合作伙伴構(gòu)建互惠共贏、錯位發(fā)展的資管生態(tài)圈及價(jià)值鏈。一方面，由單一發(fā)展向集團(tuán)資管統(tǒng)籌下的協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)變;協(xié)同母行構(gòu)建符合建行集團(tuán)資管業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的母子協(xié)同機(jī)制，積極參與集團(tuán)投研一體化建設(shè)。

　　另一方面，倡導(dǎo)各類型資管機(jī)構(gòu)發(fā)揮專業(yè)資源稟賦優(yōu)勢。目前我們已經(jīng)和基金、券商開展了多層次的合作，委托管理規(guī)模穩(wěn)步增長并呈快速發(fā)展 之勢，品類也將更加豐富。理財(cái)公司將精準(zhǔn)對接各類型金融機(jī)構(gòu)的各類產(chǎn)品。養(yǎng)老金“第三支柱”的構(gòu)建、房地產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)管理、全球資產(chǎn)管理等方面仍有資產(chǎn)管理的新藍(lán)海有待理財(cái)公司與合作伙伴共同開拓。

　　“資管行業(yè)的競爭，主要是同類型資管機(jī)構(gòu)的比較，而非不同類型資管機(jī)構(gòu)的跨界競爭。在理財(cái)公司看來，理財(cái)公司與其他資管機(jī)構(gòu)之間主要是合作，而非競爭。”劉興華稱。

　　此外，為落實(shí)凈資本管理的主體責(zé)任，《凈資本管理辦法》明確，理財(cái)子公司董事會承擔(dān)本公司凈資本管理的最終責(zé)任，高級管理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施凈資本管理工作，至少每季度將凈資本管理情況向董事會書面報(bào)告一次。理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)定期報(bào)送凈資本監(jiān)管報(bào)表，凈資本、凈資本與凈資產(chǎn)的比例、凈資本與風(fēng)險(xiǎn)資本的比例等指標(biāo)與上個報(bào)告期末相比變化超過20%或不符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)書面報(bào)告，并說明原因。